能力越大，責任越大。蜘蛛俠彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）在全力和犯罪、災難做斗爭的同時，終于迎來了畢業的時刻。可是曾經的一段心結，讓他和女友格溫·斯坦西（艾瑪·斯通 Emma Stone 飾）的關系降至冰點。格溫應聘于為全城提供電力的 奧斯本集團公司，同一期間發生的兩件事，不由得左右這家公司和彼得等人的命運。奧斯本的掌門人病故，他的兒子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 飾）以20歲的年齡接受這家市值2000億美元的巨無霸。另一方面，極度崇拜蜘蛛俠的電力工程師麥克斯·威爾·迪倫（杰米·福克斯 Jamie Foxx 飾）在維修機組時意外身亡，當他再度醒來時發現自己變成了全身充滿電能的超人類。 感到受了欺騙的麥克斯與蜘蛛俠在時代廣場展開對決，而彼得和哈利的友情也將遭到命運的戲弄……
幾人立刻馬屁如潮。沒想到對面話風卻是一轉：雖然幾位誠心可鑒，然而我手上的這顆仙丹，卻是常備以防萬一之用，還。
因為再過不久就是她的生日了。但就在他開口的瞬間，他的目光與站在艾拉身后的師父相遇了。
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