農歷七月，盂蘭將近。街頭巷尾陰風慘淡，鬼影幢幢，自是一番蕭索凄涼景象。晦暗的小巷，走來了在大陸經商失敗的宗華 （張家輝 飾），他被朋友騙的傾家蕩產，更遭遇了人生苦痛的變故，所幸年事已高的父親接納了他。他的父親嘯天（林威 飾）是一家神功戲的班主，此時正組織團員們抓緊彩排準備為鬼神上演一年一度的大戲。誰知在開戲前嘯天突然病倒，而沒有任何經驗的宗華臨危受命成為代班主。他手忙腳亂，難以服眾，多虧美麗花旦小燕 （劉心悠 飾）出手相助，二人似乎更借此生出好感。但是越臨近演出的日子，詭異恐怖的事件便越多。叛逆的妹妹突然轉性、小燕時冷時熱、一閃而過的毀容女子、自己跳樓的身影。 冤有頭，債有主，所做何因受何果，縱逃到天涯海角奈若何……
說什么要全力以赴參加馬戲大賽，
姚樂丹之前跟他說過，這東西如果能活捉的話，盡量不要殺死，活的更值錢，有些人就喜歡這種特殊的蟲子。
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